Lawneed

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации (кроме случаев выделения из состава юридического лица другой организации) или ликвидации и, как правило, носит окончательный характер.

«Однако закон предусматривает и возможность временного прекращения, т.е. приостановления деятельности ряда организаций.»2

Реорганизация представляет собой прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При ней деятельность подвергшегося реорганизации юридического лица продолжают другие лица.

Реорганизация может быть осуществлена в следующих формах:

слияние;

присоединение;

разделение;

выделение;

преобразование.

Слияние – такая форма реорганизации, при которой два и более акционерных общества, прекращая свою деятельность, объединяются в одно новое с передачей последнему всех прав и обязанностей.

В процессе проведения реорганизации акционерных обществ можно выделить четыре этапа:

- вынесение советом директоров (наблюдательным советом) каждого общества, участвующего в слиянии, вопроса о реорганизации общества на решение общего собрания акционеров. Одновременно общее собрание каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросам об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта;

- заключение участвующими в слиянии обществами договора о слиянии, в котором должны быть определены порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) ценные бумаги нового общества;

- проведение совместного общего собрания акционеров обществ, участвующих в слиянии, утверждение устава и выборы совета директоров (наблюдательного совета) вновь возникающего общества;

- осуществление государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

В процессе реорганизации акционерного общества в форме присоединения одно или несколько обществ, прекращая свою деятельность, присоединяются к уже существующему обществу с передачей ему всех прав и обязанностей.

Процедура проведения реорганизации общества в форме реорганизации общества во многом совпадает с процедурой проведения слияния обществ. Так порядок и условия присоединения, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, определяются также договором, заключаемым между обществами, участвующими в присоединении. Существуют и определенные отличительные моменты, а именно: совместное общее собрание акционеров указанных обществ, осуществляющих реорганизацию в форме присоединения, принимает решение лишь о внесении изменений и дополнений в устав общества и только в случае необходимости по иным вопросам.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам в соотношении, определяемом разделительным балансом.

В результате разделения акционерного возникают как минимум два новых общества, каждое из которых подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества принимает решение о реорганизации общества, а также о порядке и условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ.