Lawneed

Утверждение устава и избрание совета директоров (наблюдательного совета) каждого из вновь создаваемых обществ происходит на общем собрании акционеров этих обществ.

Выделением признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества принимает решение по вопросам, предложенным для обсуждения советом директоров (наблюдательным советом) данного общества: вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества и о порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса.

Преобразование – способ реорганизации, который влечет изменение его организационно-правовой формы с одновременным переходом прав и обязанностей Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Общее собрание преобразуемого общества, принимая решение о преобразовании общества, определяет порядок и условия осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)[1].

В процессе осуществления предпринимательской деятельности возможно изменение типа акционерного общества. Однако при этом организационно-правовая форма не изменяется (речь идет только об изменении типа общества) и данный процесс не может рассматриваться как реорганизация общества. Следовательно, не являются обязательными требования о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества, в том числе оспариваемых, в отношении всех его кредиторов и должников. Более того, если на момент реорганизации имущество реорганизуемого акционерного общества уже было обременено обязательствами перед бюджетом по уплате недоимок и финансовых санкций, эти обязательства наравне с обязательствами перед другими кредиторами должны быть включены в разделительный баланс или передаточный акт. Разделительный баланс и передаточный акт относятся к числу документов, которые в обязательном порядке должны быть представлены в регистрирующий орган, в противном случае данное обстоятельство может служить основанием для отказа в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (лиц).

При разделении общества составляемый разделительный баланс состоит из общего баланса ранее действовавшего общества, а также балансов каждого вновь возникшего общества. Причем показатели разделительного баланса являются одновременно и показателями каждого из вновь создаваемых обществ на дату начала его деятельности.

Рассмотренные формы добровольной реорганизации акционерного общества не исключают возможности принудительной реорганизации, которая может быть осуществлена только в форме разделения или выделения по решению уполномоченных государственных органов или пор решению суда. В отдельных случаях, прямо предусмотренных законом, реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов (например, Государственного комитета по антимонопольной политике, если данная реорганизация может привести к появлению хозяйствующих субъектов, занимающих доминирующее положение на товарном рынке).