Lawneed

Нередко в судебной практике возникают проблемы при прекращении юридических лиц. Рассмотрим некоторые из них на примере Приморского края.

К солидарной ответственности привлекаются созданные в результате реорганизации юридические лица (включая то, из которого выделилось новое), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого лица.

Как следует из материалов дела, на основании решения общего собрания акционеров, состоявшегося 11.01.2006 г., ОАО реорганизовано в форме выделения. По разделительному балансу часть имущества общества (дебиторская задолженность 59 099 тыс. руб., кредиторская задолженность 71 095 тыс. руб., основные средства 2 244 тыс. руб.) передана вновь созданному обществу "Энергосбыт".

Определением Арбитражного суда от 23.07.2007 в отношении общества "Энергосбыт" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), требования общества "Приморэнерго" признаны обоснованными в размере 13 816 734 руб. 64 коп.

Полагая, что разделительный баланс ОАО составлен с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества и его правопреемника, ущемляет интересы общества "Приморэнерго" как кредитора, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В удовлетворении иска о привлечении ОАО к солидарной ответственности по обязательствам общества "Энергосбыт" отказано в связи с недоказанностью истцом обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование заявленных требований (ст. 65 АПК РФ).

Выводы судов соответствуют действующему законодательству и установленными по делу фактическим обстоятельствам.

Судом установлено, что реорганизация общества ОАО осуществлена с целью исполнения Федерального закона от 06.03.2003 N 36-ФЗ "Об особенностях функционирования электроэнергетики в переходный период и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "Об электроэнергетике".

В силу ст. 6 указанного закона с 01.04.2006 не допускается одновременно иметь на праве собственности или на ином предусмотренном федеральными законами основании имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по передаче электрической энергии и оперативно-диспетчерскому управлению в электроэнергетике, и имущество, непосредственно используемое при осуществлении деятельности по производству и купле-продаже электрической энергии.

По разделительному балансу обществу "Энергосбыт", на которое согласно уставу возложена обязанность по купле-продаже электроэнергии, является правопреемником по договорам энергоснабжения и ему передается кредиторская задолженность общества перед поставщиками электрической энергии.

Таким образом, активы и обязательства реорганизованного общества распределены с учетом вышеприведенных правовых норм.

В удовлетворении заявления о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица судом отказано, поскольку, подавая заявление о государственной регистрации, общество нарушило установленный законом срок для представления кредиторами письменных требований о досрочном прекращении или исполнении обществом обязательств и возмещении убытков, доказательства уведомления кредиторов к заявлению не приложены.